Media estética
SANTO DOMINGO, REPUBLICA DOMINICANA
CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO RD$100,000.00
CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO RD$100,000.00
ESTATUTOS SOCIALES
TITULO I
NOMBRE-DOMICILIO-OBJETO
SOCIAL-DURACION
ARTICULO 1: Se constituye una Compañía por acciones que se denominará Media
estética que estará regida por las leyes en vigor y por las disposiciones
contenidas en estos Estatutos, tendrá un sello circular o rectangular con las
siguientes palabras: “Media Estetica,SANTO DOMINGO, R. D.”. Este sello
será guardado por el Secretario de la Compañía para estamparse en los Certificados de Acciones y en los demás documentos que así lo
requieran.
ARTICULO 2: EL
DOMICILIO SOCIAL se establece en la
Prolongación 27 de Febrero en puerto
plata, República Dominicana. La compañía podrá, sin embargo, tener negocios y
establecer sucursales en cualquier otro lugar de la República o del extranjero
cuando así lo decida el Consejo de Administración.
ARTICULO
3: OBJETO.
La cual tiene como objeto principal la venta de productos Farmacéuticos y
regalos., así como cualquier otra actividad de ilícito comercio que no esté
prohibida por estos estatutos sociales ni las leyes Dominicanas.
ARTICULO 4: LA
DURACION de la compañía es ilimitada; podrá sin embargo, ser disuelta
y liquidada en cualquier momento, de conformidad con la ley y con los presentes
estatutos.
DEL
CAPITAL
ARTICULO 5: El Capital Social se fija en la suma de CIEN MIL PESOS
DOMINICANOS (RD$100,000.00), divididos en MIL (1000) ACCIONES de CIEN
PESOS ORO DOMINICANOS (RD$100.00) cada una.
ARTICULO 6: Toda acción da derecho a la copropiedad del activo social,
del Capital y fondo de reserva, y en el reparto de los dividendos, a una parte
proporcional al número de acciones suscritas y pagadas.
ARTICULO 7: Las acciones se
emitirán en virtud del pago íntegro que de ellas se haga, en numerario o en
naturaleza. El certificado de acciones expresará el número de acciones que
representa; tendrá un número de orden, el que le corresponda y será extraído de
un LIBRO TALONARIO. Las acciones constarán de certificados que pueden
abarcar una o varias acciones, y los cuales estarán firmados por el
Presidente y el Secretario, llevarán
estampado el sello de la Compañía. Cualquier tenedor de Certificados que
comprendan más de una acción, y deseare certificados por separado para cada una
de sus acciones, o deseare dividir un
certificado en varios otros, podrá solicitarlo al Presidente, para que este
ordene al Secretario expedir los certificados correspondientes. El mismo
procedimiento se seguirá para el cambio de acciones nominativas, ya sea que
reciban o que se expidan, deberá hacerse el correspondiente asiento en el
Registro de las acciones nominativas de la Compañía.
ARTICULO 8: La propiedad de una acción conlleva de pleno derecho la
conformidad del propietario con estos Estatutos, con los acuerdos y decisiones
de la Junta General de accionistas, con los del Consejo de Administración y con
los del Presidente; en consecuencia, los accionistas, así como sus herederos,
acreedores y otros causahabientes. Los accionistas ni sus causahabientes no
tienen intervención en los negocios de la Compañía; no pueden fijar sellos en
sus bienes, valores, libros o papeles, ni inmiscuirse en la administración.
Para el ejercicio de sus derechos, sólo pueden referirse a las cuentas,
balances, o inventarios sociales y a estos Estatutos.
ARTICULO 9: Antes de
efectuarse la sesión de las acciones nominativas, el propietario de las mismas
deberá ofrecerlas a los demás accionistas por vía del Presidente. Esta
propuesta u oferta durará NOVENTA (90) DIAS. En caso de que ningún
accionista acepte comprar las acciones, podrán ser vendidas a personas no
accionistas. Cada acción da derecho a un (1) voto.
ARTICULO 10: Las acciones son
indivisibles respecto de la Compañía, la cual solo reconoce un dueño por cada
acción y deberán estar representadas por un mismo mandatario o apoderado.
ARTICULO 11: Las acciones serán NOMINATIVAS, A LA ORDEN O AL
PORTADOR. Su transferencia en propiedad o en garantía se hará previo
cumplimiento de lo establecido en el artículo 9, por medio de una declaración de traspaso inscrita en un
libro destinado al efecto, y firmada por el propietario de dichas acciones o
por un apoderado suyo, y por el endoso del certificado de acción debidamente
firmado y cedido, este será cancelado y depositado en los archivos de la
Compañía y sustituidos con uno o varios nuevos expedidos en favor del o los
cesionarios, debiendo hacerse constar esta
sustitución en el libro talonario de acciones. Todo esto en cuanto a las
acciones nominativas. La transferencia
de las acciones al portador se efectuará por la sola entrega del título o
certificado, y de las acciones a la orden, por el endoso hecho por el cedente
al respaldo del título o certificado,
sin requisitos ni asientos en los registros de la Compañía. Sin embargo, en los
casos de transmisión por sucesión donación, testamento, mandato judicial o
partición de comunidad, no será
necesario proceder al traspaso de las acciones como se ha indicado en estos
Estatutos, sólo se necesitará la presentación
de los documentos que comprueben que el derecho al traspaso ha de
efectuarse por causas más arriba mencionadas, en la forma que requiere la ley.
Queda prohibido a los accionistas servir de garantes o de fiador a personas no
accionistas, sin la previa autorización del Consejo de Administración. La
violación de este texto hará inoponible cualquier acción contra las acciones,
puestas en prenda, fianza o garantía.
ARTICULO 12: En caso de pérdida
de certificados de acciones, para obtener la expedición de nuevos certificados,
el dueño deberá notificar dicha pérdida a la Compañía por acto de alguacil,
mediante el cual solicitará la expedición de los certificados sustitutos; un
extracto de dicho acto se publicará en un periódico de circulación nacional,
una vez por semana, durante cuatro (4) semanas consecutivas; todo ello de
conformidad con el artículo 36 del Código de Comercio, modificado por la Ley
No. 127 del 25 de Abril de 1980.
TITULO II
DEL FUNCIONAMIENTO DE LA COMPAÑÍA
ARTICULO 13: La dirección y administración de la Compañía
Estará a cargo de:
a)
De la Junta General de Accionistas;
b)
Del Consejo de Administración; y
c)
Del Presidente, o quién lo sustituya, y los demás funcionarios de la compañía,
nombrados y designados formalmente.
CAPITULO I
DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTICULO 14: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS se constituirá
válidamente por la reunión de propietarios de acciones o de sus representantes,
en la proporción y mediante las formalidades requeridas por la Ley y los
presentes Estatutos. Estará regularmente constituida, deliberará válidamente y
representará la universalidad de los accionistas y de las acciones, cuando este
compuesta por accionistas que representen la mitad más una por lo menos de las
acciones representativas del capital social suscrito y pagado. Los acuerdos de
la JUNTA GENERAL son finales y concluyentes y sus resoluciones obligan a
todos los accionistas, aun a los ausentes, los disidentes y los incapaces, y
contra ellos no habrá recurso alguno, excepto en los casos previstos por la
Ley.
ARTICULO 15: EL PRESIDENTE
DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION o quién haga sus veces, convoca a los
accionistas en Junta General y fija en la convocatoria el día, hora y lugar de
la reunión, la cual será convocada por medio de cualquiera de los medios
siguientes: a) mediante circular enviada y firmada a todos los accionistas; b)
carta certificada; c) Aviso publicado en el periódico; d) envío de fax y d) por
medio de correo electrónico, con por los menos Diez (10) días de anticipación.
Las Juntas Generales serán Ordinarias o Extraordinarias y se considerarán
válidamente constituidas cuando estén representadas en ellas más de la mitad de
las acciones suscritas y pagadas de la Compañía, excepto la ordinaria que se
convoque para segunda vez y la extraordinaria, que se convoque para cualquier
modificación estatutaria, conforme al siguiente artículo. A las Juntas Generales, todo accionista tiene
derecho a concurrir y a votar, pero estará obligado a presentar las acciones
que tenga o represente, o un certificado del Secretario, de los votos que le corresponden. Se celebrará una Junta
General Ordinaria anual que se reunirá el último día del mes de Diciembre a las
Diez (10:00) horas de la mañana, en el local asiento de la Compañía. Si este
día resultare no laborable, la reunión se celebrará el próximo día laborable,
en el mismo lugar y hora indicado, sin necesidad de convocatoria. La Junta General Ordinaria Anual podrá
constituirse regularmente y tomar toda clase de acuerdos, cuando se encuentren
presentes o representados los accionistas que representen la totalidad del
capital suscrito y pagado.
ARTICULO 16: Si la Junta General
Extraordinaria a que se refiere el anterior artículo, no se celebrare por falta
de QUORUM, se convocará una nueva Junta para diez (10) días después de
intentada la reunión y en esta segunda reunión habrá QUORUM cualquiera
que sea el número de acciones que estén representadas, según las disposiciones
del CODIGO DE COMERCIO DE LA REPUBLICA DOMINICANA; sin embargo, si la
Junta General Ordinaria se constituye en una segunda convocatoria con quórum
inferior a la mitad más una de las acciones representativas del capital
suscrito y pagado, dicha Junta se limitará exclusivamente a tratar y resolver
los casos particulares relacionados en las letras a), b), c) y d) del artículo
20. LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA que deba conocer de cualquier
modificación de los Estatutos deberá estar compuesta por accionistas que
representen, cuando menos, las dos terceras (2/3) partes del capital suscrito y
pagado de la Compañía.
ARTICULO 17: Las decisiones de
la Junta General de accionistas serán tomadas por la mayoría de los votos
emitidos por los accionistas presentes o representados y en caso de empate, el
voto del Presidente será preponderante, y cada acción da derecho a un voto. Los
accionistas tendrán derecho a hacerse representar en las Juntas Generales por
medio de un mandatario o apoderado especial.
ARTICULO 18: La Junta General de accionistas será presidida por el
Presidente de la Compañía quien podrá serlo también del Consejo de
Administración, o por el Vicepresidente, y en ausencia o inhabilitación de
ambos, por el accionista que, entre los presentes, posea el mayor número de
acciones. En caso de que varios accionistas sean portadores de igual número de
acciones, se elegirá por la suerte, si no hay acuerdo entre ellos. El Secretario del Consejo de Administración,
lo será también de la Junta General; el Secretario redactará una lista que contenga
los nombres y domicilios de los accionistas concurrentes o representados, el
número de acciones de cada uno y el voto que le corresponde. Esta lista deberá
ser firmada por los accionistas asistentes o por sus representantes y se
depositará en el domicilio social. EL ORDEN DEL DIA O AGENDA será fijado
por el Presidente de la Compañía que efectúa la convocatoria. La Junta General
no deliberará más que sobre las proposiciones que figuren en el ORDEN DEL
DIA; sin embargo, el Presidente estará obligado a incluir en el ORDEN
DEL DIA cualquier proposición de accionistas que representen por lo menos
la cuarta parte del capital suscrito y pagado de la Compañía, siempre que haya
sido hecha por escrito y entregada al Presidente. Toda resolución que fuere el
resultado de la consideración de uno de los puntos del ORDEN DEL DIA, deberá ser sometida a
votación.
ARTICULO 19: Son atribuciones de la Junta General Constitutiva:
A) Aprobar,
Modificar o rechazar los presentes ESTATUTOS.
B)
Verificar los fondos aportados y
comprobar la sinceridad de la declaración hecha por los fundadores de la
Compañía.
C)
Elegir los primeros miembros del
Consejo de Administración y el primer Comisario, quienes durarán en sus
funciones hasta que la próxima Junta General Ordinaria elija sus sustitutos y
éstos acepten sus designaciones.
ARTICULO 20: Son atribuciones de la Junta General Ordinaria:
a)
Nombrar los miembros del Consejo de
Administración por el tiempo que establezcan los Estatutos y al Comisario, por
un período de tres (3) años, pero los mismos permanecerán en sus funciones
hasta
b)
que la siguiente Junta General
Ordinaria elija sustitutos y estos
acepten sus designaciones;
b) Conocer del informe o memoria
anual del Consejo de Administración; así como de los estados, cuentas y
balances
c) Resolver lo que fuere precedente
respecto de los estados, cuentas y balances; aprobar o no la gestión del
Consejo de Administración;
d) Disponer lo relativo a la
partición o no de dividendos, su forma de pago o el destino que deba dársele a
los mismos;
e) Conocer de los asuntos que le
sean sometidos por el Consejo de Administración o por accionistas que
representen, por lo menos, la cuarta parte del capital suscrito y pagado, y
decidir sobre los mismos, siempre y cuando a dicha Junta concurran y deliberen
accionistas presentes o representados que representen, por lo menos, las dos
terceras partes del capital suscrito y pagado;
f)
Disponer la compra o venta de los bienes inmuebles de la Compañía, gravarlos o
pignorarlos, o de cualquier forma disponer de ellos.
ARTICULO 21: Son atribuciones de la Junta General Extraordinaria:
1)
Sustituir los miembros del Consejo de Administración antes del término para el
cual han sido nombrados;
2)
Sustituir al Comisario por causa de muerte, renuncia, inhabilitación o
interdicción, cuando tal designación no sea de la exclusiva competencia del
Presidente del Tribunal de Comercio, conforme al Artículo 57 del Código de
Comercio;
3)
Tomar acta de las acciones suscritas y pagadas con cargo al Capital Social
Autorizado de acuerdo con los Artículos 51 y 56 del Código de Comercio;
3)
Ejercer las atribuciones de la Junta General Ordinaria, cuando por cualquier
causa no se haya reunido dicha Junta cuando no haya resuelto alguno de los
asuntos de su competencia;
5)
Conocer sobre la modificación de cualquier Artículo de los presentes Estatutos;
y
6)
De una manera general, conocer y resolver sobre cualquier proposición o asunto que figure en la
convocatoria.
ARTICULO 22: Se redactarán actas de las reuniones de las Juntas
Generales, por el Secretario de dichas Juntas. Estas actas deberán ser firmadas
por el Secretario, así como, por el Presidente de la Junta. Las copias que se
expidan harán fe cuando estén firmadas por el Secretario de la Compañía y tenga
el visto bueno del Presidente o de quien haga sus veces y llevarán estampado el
sello de la compañía.
CAPITULO
II
DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
ARTICULO 23: El Consejo de Administración tendrá la dirección y administración de los negocios de la
compañía y podrá resolver cualquier asunto y realizar actos con tal que no sean
atribuidos expresamente a la Junta General. El Consejo de Administración estará compuesto por TRES (3)
miembros y serán Un (1) Presidente-Tesorero, Un (1) Vicepresidente y Un (1)
Secretario. Sin embargo, la Junta General de Accionistas podrá designar los
vocales que considere necesarios o sustitutos de los funcionarios en adición a
dichos cuatro miembros. Los primeros miembros del Consejo de Administración,
serán elegidos en la Junta General Constitutiva por el término que ésta
acuerde, y en lo sucesivo en la Junta General Ordinaria que corresponda. Ningún
Consejo de Administración durará más de tres (3) años en sus funciones. Los miembros del Consejo de Administración
desempeñarán sus cargos hasta que sus sucesores sean elegidos y tomen posesión.
No se requerirá que los miembros del Consejo de Administración sean accionistas
de la Compañía. Los miembros del Consejo de Administración podrán ser personas
físicas o morales. En este caso, la persona jurídica, miembro del Consejo de
Administración estará representada por su apoderado legal. Los miembros del
Consejo de Administración tendrán un solo voto en las deliberaciones del mismo
y todos los acuerdos deberán aprobarse por una mayoría de los miembros
presentes en las reuniones del Consejo.
ARTICULO 24: Cuando por muerte, renuncia, inhabilitación o cualquier
otra causa resultare una vacante en el Consejo de Administración, los restantes
miembros de dicho Consejo podrán por mayoría elegir provisionalmente un nuevo
miembro para ocupar la vacante. Cuando el Consejo de Administración, por
cualquier causa no elija el sustituto, la Junta General Extraordinaria podrá
designarlo en un término de TREINTA (30) días. Los miembros del Consejo de
Administración podrán renunciar a sus cargos cuando así lo deseen. La Junta
General Extraordinaria podrá remover de sus cargos a los miembros del Consejo
de Administración, con o sin causa, mediante el voto afirmativo de una mayoría
del capital social suscrito y pagado.
ARTICULO 25: El Consejo de
Administración celebrará su primera reunión después de terminada la Junta
General Constitutiva y anualmente después de terminada la Junta General
Ordinaria que los elija, con el fin de atribuirse en sus respectivas calidades. Además, se reunirán en sesión ordinaria en
las fechas que acuerden y señalen en su primera reunión, sin aviso previo, o en
virtud de las formalidades que asimismo acuerden. También se podrán reunir
extraordinariamente por convocatoria de un funcionario con capacidad para hacerlo,
con no menos de TRES (3) DIAS de anticipación.
ARTICULO 26: El Consejo de Administración se reunirá válidamente en el
sitio que señale la convocatoria. Constituirá QUORUM para la celebración de
reuniones extraordinarias y ordinarias con la mayoría simple de sus miembros.
Las reuniones del Consejo de Administración podrán celebrarse válidamente en
cualquier fecha, lugar y hora, o fuera del territorio nacional, sin previo
aviso o notificación, cuando asistan a ellas todos sus miembros.
ARTICULO 27: El Secretario del
Consejo de Administración levantará actas de sus reuniones en las cuales se
hará constar el número de miembros asistentes, la fecha, hora y lugar de la
reunión; los asuntos sometidos a la consideración del Consejo de
Administración; su aprobación o rechazo; el texto íntegro de los acuerdos
aprobados y la hora de terminación de cada reunión. Las actas deberán ser firmadas por los
miembros asistentes del Consejo de Administración. Las certificaciones que expida
el Secretario, o quién haga sus veces, llevarán estampado el sello de la
Compañía y el visto bueno del Presidente.
ARTICULO 28: Sujeto a las restricciones que imponga la Junta General de
Accionistas, el Consejo de Administración tendrá el absoluto manejo de los
asuntos que no conlleven disposición de los bienes de la Compañía; sin que la
relación siguiente se limite a los aspectos consignados, el Consejo de
Administración tendrá facultad en todos y cada uno de los propósitos y fines
siguientes:
a) Fijar los gastos generales de la
administración, nombrar los funcionarios y empleados, fijar las retribuciones y
disponer su reemplazo cuando lo estime conveniente;
b) Comprar y vender aquellos bienes
muebles o intangibles de cualquier naturaleza, necesarios para el cumplimiento
de su objeto social;
c) Ejercer las acciones judiciales
como demandante, y defenderse como demandado;
d) Proponer la celebración de
contratos, percibir valores, y demás efectos de comercio, títulos, créditos y
rentas;
e) Acordar la apertura de sucursales
y/o agencias en el país y en el exterior;
f) Proceder a embargos y
suspenderlos o cancelarlos por pagos o convenios especiales;
g) Otorgar poderes generales o
especiales de los asuntos de su competencia, para cada uno o varios asuntos
determinados;
h) Disponer el cobro de deudas por
vía judicial o extrajudicial, mediante embargos, declaratoria de quiebra o de
cualquier otro modo;
i) Cancelar y radiar las hipotecas,
privilegios, anticresis y otras garantías que se hayan otorgado en favor de la
compañía;
j) Cumplir, hacer cumplir y ejecutar
cualquier mandato o acuerdo de la Junta General; y
k) Delegar parte de sus funciones al
Presidente o al Administrador General, juntos o separadamente, o con cualquier
otro miembro del mismo Consejo y aún con personas no accionistas.
CAPITULO III
DEL PRESIDENTE TESORERO
ARTICULO 29: El Presidente tendrá las siguientes atribuciones, además de
las que le infieren otras disposiciones de estos Estatutos:
a)
Presidir la Junta General, ya sean ORDINARIAS o EXTRAORDINARIAS y el Consejo de
Administración, con voto preponderante sobre los demás miembros, en caso
de empate;
b)
Actuar a nombre y representación de la Compañía, en todos los actos oficiales,
judiciales o administrativas;
c)
Firmar todos los documentos a nombre y representación de la Compañía;
d)
Dirigir los negocios de la Compañía, pudiendo sin previa autorización del
Consejo de Administración y con su sola firma aperturar y cerrar cuentas bancarias, endosar, ceder,
transferir y suscribir cheques, giros, pagarés, letras de cambio, abrir cartas
de crédito y demás efectos de comercios, así como todos los negocios bancarios
de la empresa y hacer que los libros, títulos y archivos de la misma, sean guardados y mantenidos en debida forma;
e)
Ejecutar y cumplir todos los acuerdos de la Junta General y del Consejo de
Administración y otorgar, suscribir y entregar toda clase de documentos, así
como las escrituras públicas o privadas que se otorguen a nombre y
representación de la Compañía;
f)
Mantener en depósitos bancarios los fondos de reservas de la Compañía y firmar
cheques en la forma que disponga el Consejo de Administración, para retirar los
referidos fondos;
g)
Preparar el informe anual, sobre la situación general de la Compañía, que el
Consejo de Administración, deba someter a la Junta General y presentar informes
parciales al Consejo de Administración
en cada sesión que este Consejo celebre;
h)
Cumplir y ejecutar cualquier mandato o acuerdo de la Junta General y del
Consejo de Administración y delegar atribuciones de las enunciadas en estos
incisos, con la excepción de las atribuciones contenidas en el inciso a); y
i)
Recibir y dar descargo de cualquier suma
que se deba a la Compañía por cualquier
concepto y pagar las obligaciones de ésta y atender al despacho de la
correspondencia.
j)
Iniciar y proseguir las acciones de los procedimientos judiciales y de
cualquier naturaleza que juzgue conveniente.
k)
Defender la compañía contra toda clase de acción y procedimiento que intente o
prosiga contra ella.
l)
Provocar la quiebra de cualquier deudor de la compañía cuando lo considere
oportuno.
ll)
Autorizar concordatos y votar personalmente o por medio de apoderados en todas
las reuniones de acreedores.
m)
Protestar por falta de aceptación o de pago de los efectos de comercio que
obren en archivo.
n)
Nombrar abogados y apoderados especiales que representen la compañía ante
cualquier tribunal o corte y convenir su retribución.
ñ)
Fija los gastos generales de administración.
o)
Nombra y revoca los agentes y empleados de la compañía, fija salarios y gratificaciones.
p)
Recibe las sumas debidas a la compañía y paga las que ella deba, otorgando
descargo a sus deudores y recibiéndolos de los acreedores.
q)
Suscribe la venta, arrendamiento, permuta o enajenación de cualquier otro modo
los bienes, muebles e inmuebles de la compañía. Toma prestado en las
condiciones que juzgue convenientes por vía de apertura de créditos o de otro
modo, constituye prendas, hipotecas y otras garantías, hace préstamos, abre,
mantiene, endosa y acepta letras de cambio y efectos de comercio, sirve de
fiador, garante y aval, los cuales podrá firmar con su sola firma y sin
necesidad de autorización del consejo administrativo.
r)
Opera todo tipo de cuentas bancarias de instituciones bancarias nacionales e
internacionales y firmar de forma exclusiva en las mismas.
s)
Firma conjuntamente con el SECRETARIO los certificados de acciones, las actas
de transferencias de las acciones nominativas, las actas de ASAMBLEA GENERAL y
las copias y extractos de las mismas.
s)
Toma inscripción hipotecaria o de otro género, transige, da desistimiento,
levantamientos de privilegios, hipotecas, acciones resolutorias y otros
derechos de esa naturaleza, con o sin comprobación de pago.
t)
Convoca a la ASAMBLEA GENERAL por propia iniciativa cuando le sea adquirido en
forma indicada por estos ESTATUTOS.
DEL
VICEPRESIDENTE
ARTICULO 30: El Vicepresidente
sustituirá al Presidente en todos los casos y atribuciones en que dicho
funcionario no pudiere actuar o se hallare ausente o imposibilitado por
cualquier causa, y tendrá además, las atribuciones que le confiere la Junta
General o el Consejo de Administración y mientras no esté sustituyendo al
Presidente, podrá sustituir al Secretario en sus funciones cuando este
funcionario se hallare ausente o imposibilitado de actuar.
DEL SECRETARIO
ARTICULO 31: El Secretario tendrá las siguientes atribuciones, además de
las enunciadas en otro artículo de estos Estatutos:
a)
Redactar y conservar en buen orden y en lugar seguro, las actas de las Juntas
Generales y de las reuniones del Consejo de Administración y certificarlas, así
como expedir las copias que le fueren debidamente ordenadas;
b)
Llevar el registro de las acciones y anotar en el libro talonario las
transferencias de las mismas;
c)
Firmar conjuntamente con el Presidente, los certificados de acciones de la
Compañía, así como las certificaciones de actas de la Junta General y del
Consejo de Administración y cualquier otra certificación;
d)
Preparar, remitir y publicar las convocatorias y recabar las firmas del Presidente,
o de quien ordene a éstas últimas;
e)
Organizar y preparar las Juntas Generales y las reuniones del Consejo de
Administración;
f)
Tener a su cargo la custodia del sello de la Compañía;
g)
Ejecutar los acuerdos y cumplir las demás funciones que la Junta General o el Consejo de Administración
pusieren a su cargo.
ARTICULO 32: En caso de que la Junta General designare vocales para el
Consejo de Administración, uno de estos y en forma ad-hoc, podrá sustituir al
Secretario en caso de que este se encuentre imposibilitado para actuar y el
Vicepresidente se encuentre también imposibilitado de actuar, toda vez que éste
último este presente sustituye al Secretario de pleno derecho, según lo
establece el Artículo 30 de los presentes Estatutos.
ARTICULO 33: El Consejo de Administración se constituirá válidamente y
podrá tomar acuerdos cuando estén presentes dos (2) de sus miembros plenos y en
los casos previstos por estos Estatutos, por un Vocal. El quórum, así
compuesto, lo faculta para deliberar y tomar acuerdos válidamente. En caso de
que se designaren más miembros por dicho Consejo, la mayoría será la mitad más
una.
DEL COMISARIO
ARTICULO 34: En la Junta General Constitutiva y en las sucesivas
ordinarias que se celebren anualmente se nombrará un Comisario por el término
de un año, expresado en los Artículos 19, inciso b) y 20, inciso a), para
desempeñar este cargo con arreglo a la ley. Dicho comisario puede o no ser
accionista y ser reelegido una o más veces. Tendrá las atribuciones siguientes,
además de las enunciadas en otros artículos de estos Estatutos:
a)
Presentar anualmente a la Junta General Ordinaria un INFORME sobre la situación
de la Compañía y sobre las cuentas y balances presentados por el Consejo de
Administración. A tal efecto, el Presidente o el Consejo de Administración,
deberán poner a su disposición, con el tiempo determinado por la Ley, los
libros y papeles de la Compañía, para que pueda examinar todas las operaciones,
de acuerdo con los Artículos 56 y 57 del Código de Comercio;
b)
Remitir su INFORME, así como los estados de cuentas y balances presentados por
el Consejo de Administración, al Secretario de la Compañía, con QUINCE (15)
días de antelación al de la Junta General, para que pueda ser examinado por
todos los accionistas que lo soliciten;
c)
Requerir del Presidente o de quien haga sus veces, en los casos que estime
graves o de urgencia, que convoque la Junta General; el mismo puede también
convocarlas en el caso de resistencia o inhabilitación del Presidente o de
quien haga sus veces, debiendo fijar el ORDEN DEL DIA y entregarla al
Secretario CINCO (5) días antes de que se celebre la reunión de la Junta
General.
TITULO III
EJERCICIO SOCIAL-FONDO DE RESERVAS-DIVIDENDOS
ARTICULO 35: El ejercicio social comenzará el día PRIMERO (1RO.) de
Enero de cada año y terminará el TREINTIUNO (31) de Diciembre de cada año.
Terminado el ejercicio social anual, se redactará el inventario, estados,
balances y cuentas de ganancias y pérdidas que han de someterse a la Junta
General ORDINARIA con el INFORME del Comisario.
ARTICULO 36: Anualmente se separará el CINCO POR CIENTO (5%) por lo
menos de los beneficios netos obtenidos para integrar el fondo de reserva
legal. Cuando este fondo alcance la décima parte del Capital Social Pagado,
podrá suspenderse la deducción del tanto por ciento, a que antes se ha hecho
referencia, siempre que la Junta General mantenga en ese límite el referido
fondo.
ARTICULO 37: Las utilidades o beneficios que obtenga la Compañía, una
vez cubiertos los gastos de operación y administración, las aportaciones al
fondo de reserva legal, y las sumas destinadas al pago de impuestos sobre
dichas utilidades, serán repartidas o capitalizadas a título de dividendos en
la fecha que fije la Junta General. Sin embargo, la Junta General de Accionistas
podrá destinar la cantidad o tanto por ciento que crea necesario de dichas
utilidades, para constituir fondos especiales distintos al de la Reserva Legal.
TITULO IV
DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA COMPAÑÍA
ARTICULO 38: La Junta General Extraordinaria dispondrá, dentro de las
normas que se indican en estos Estatutos, la disolución y liquidación de la
Compañía cuando hubiere lugar a ello. Dicha Junta General regulará el modo de
hacer la liquidación, nombrará la persona o las personas que deban practicarla,
cesando desde ese momento lo organismos y funcionarios de la Compañía. Si dicha
Junta no establece la forma de esa liquidación, ni nombra la o las personas que
deban practicarla, el Consejo de Administración asumirá la representación plena
y la practicará con arreglo a la Ley.
ARTICULO 39: Todas las cuestiones que puedan suscitarse durante la
existencia de la Compañía o en el proceso de su liquidación sea entre los
accionistas y la Compañía, o sea, entre los accionistas entre sí, en razón de
los negocios de la sociedad, serán sometidos de conformidad con la Ley, a los
tribunales competentes del lugar del asiento social principal, donde los
accionistas hacen o se reputa que hacen elección de domicilio.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERO: Los primeros miembros del Consejo de Administración y el
Primer Comisario de cuentas de la Compañía desempeñarán sus cargos solamente
hasta que la Junta General Ordinaria se reúna por primera vez, y nombre los
primeros sustitutos y estos acepten sus respectivos nombramientos.
SEGUNDO: El QUORUM de la Junta General Constitutiva deberá estar
compuesta por accionistas que representen cuando menos las dos terceras (2/3)
partes del Capital Suscrito y Pagado de la Compañía y en dicha Junta cada
acción dará derecho a UN (1) VOTO, pero ningún accionista tendrá más de DIEZ
(10) VOTOS.
TERCERO: Dentro del mes de la constitución definitiva de la
Compañía, se cumplirán las formalidades legales exigidas por el Artículo 42 del
Código de Comercio.
CUARTO: Los certificados de acciones se emitirán y entregarán en el
plazo no menor de SESENTA (60) días, a partir de la constitución definitiva de
la Compañía.
QUINTO: Los
presentes estatutos han sido firmados por los socios de la Compañía en siete (7)
originales: tres para la Compañía; uno para el Notario ante quien se haga la
declaración, y los restantes, para depositarlos en los organismos estatales que
ordena la Ley. En la ciudad de Puerto
Plata, República Dominicana, el primero (1ero.) del mes de Abril del año Dos Mil Siete (2007).-
ANGELA
RAMIREZ DE LOS SANTOS
YO,
LICDA. CARMEN R. PENICHE REYNOSO,
Notario Público de los del Número para el Municipio de Puerto Plata, R. D., Matriculada en el colegio de notarios
dominicanos bajo el No. 1045, con mi estudio Profesional abierto en la calle Antera
Mota No. 93, casi esquina 27 de Febrero de esta ciudad de Puerto Plata, CERTIFICO Y DOY FE: Que la firma que
antecede fue puesta en mi presencia por la señora ANGELA RAMIREZ DE LOS SANTOS, quienes me declaran que la misma es
la que ellos acostumbran utilizar en todos los actos de su vida civil, en la ciudad de Puerto Plata, R. D.,
el primero (1ero.) de Abril del año Dos Mil Siete (2007).-
LICDA. CARMEN R. PENICHE REYNOSO
NOTARIO
PUBLICO
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